Решение об отмене реорганизации путем присоединения

Как остановить реорганизацию в форме присоединения

Решение об отмене реорганизации путем присоединения

Бесплатная юридическая консультация:

  1. — судебный иск на отказ вам в отмене предприятия;
  2. — отказ регистрирующего органа в отмене;
  3. — решение учредителей предприятия об отмене;
  4. — решение суда в вашу пользу.

Известно, что действующее законодательство не разработало подробной процедуры отмены и формы уведомления об этом решении. Более того, в законе отмена реорганизации вообще не предусматривается.

Отмена процедуры реорганизации

Отказ от дальнейшего осуществления (завершения) начатой процедуры реорганизации законом не урегулирован. Условно говоря, законодательство не предполагает, что этот процесс может быть «повернут» вспять.

Как мы увидели выше, в реальности процесс начинается гораздо раньше принятия самого решения о реорганизации — с различного рода подготовительных действий.

Однако, поскольку такие действия в логике действующего законодательства не являются составной частью процесса реорганизации, получается, что «остановить» реорганизацию до принятия решения о реорганизации (отказаться от дальнейшего проведения действий, направленных на подготовку принятия решения о реорганизации и осуществления действий по его реализации) никакой сложности не представляет: самой как процесса еще нет.

Процесс прекращения реорганизации

Процедура реорганизации, подразумевающая под собой слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование одна из самых распространенных и технически сложно осуществимых в корпоративной сфере жизнедеятельности компаний. Чего стоит признать нельзя сказать о прекращении.

Первая часть Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ

Бесплатная юридическая консультация:

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

, конкретизирует порядок проведения юридическими лицами, при этом совсем без внимания законом оставлен вопрос о прекращении.

Приостановление и отмена процедуры ликвидации, реорганизации в форме присоединения юридического лица

Решение о приостановлении государственной регистрации, будь то или ликвидации юридического лица принимается в пределах срока, предусмотренного для такой государственной регистрации.

Виды сведений, при включении которых в ЕГРЮЛ допускается приостановление государственной регистрации: Обращаем внимание, что налоговым законодательством не предусматривается возможность приостановления государственной регистрации юридических лиц при их создании, кроме создания путем (см.

п. 7 оснований утвержденных Приказом ФНС России от 11 февраля 2018 г.

Бесплатная юридическая консультация:

Добрый вечер, уважаемые участники форума. ОАО «1», принявшее на ГОСА решение о в форме присоединения к ОАО «2» передумало ее проводить. Однако успело подать заявление в ИФНС о начале процедуры реорганизации.

Планирует на ВОСА принять решения: 1.об отмене ранее принятого решения о в форме присоединения к ОАО «2».

2. о в форме присоединения к ОАО «3».

Можно ли приостановить (прекратить) процедуру реорганизации АО в форме выделения? Если можно, то на какой стадии и при совершении каких действий?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Прекращение процедуры акционерного общества в форме выделения с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации возможно в любое время до государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате такой (если путем выделения создается несколько юридических лиц — до государственной регистрации последнего из них).

Бесплатная юридическая консультация:

Порядок приостановления процедуры реорганизации законом не предусмотрен.

Вместе с тем акционерное общество вправе до завершения реорганизации приостановить осуществление мероприятий, связанных с такой, и возобновить их в любой момент. Какие-либо записи в ЕГРЮЛ в связи с этим не вносятся.

Как отменить реорганизацию ООО?

Вопрос о том, как отменить реорганизацию ООО, волнует руководство, если запущенная операция в связи с какими-то обстоятельствами утратила актуальность.

Не так давно приостановить либо прекратить изменение правового положения было нельзя. Сегодня это реально сделать, но только до того, как в ЕГРЮЛ будут внесены окончательные сведения о прекращении существования предприятия в первоначальной организационной форме.

Два юридических лица решили отменить ранее принятое решение о присоединении.

Бесплатная юридическая консультация:

Каким образом можно это осуществить? О порядке прекращения процедуры рассказывают эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Надежда Верхова и Алексей Александров. В 2009 году 2 юридических лица (ООО) начали процедуру в форме присоединения — уведомили ИФНС, опубликовали соответствующие сообщения.

Источник: //juridicheskii.ru/otmena-procedury-reorganizacii-38415/

Если остановить реорганизацию на полпути мешает налоговый орган

Какой способ судебной защиты целесообразно избрать в этих целях, учитывая, что налоговый орган не допустил никаких нарушений при внесении регистрационной записи о реорганизации в ЕГРЮЛ, а отказ от реорганизации возник из более позднего документально оформленного волеизъявления Х и У?

Материал для подписчиков издания «Новая бухгалтерия». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

Новая бухгалтерия

Журнал для практикующих бухгалтеров, финансовых работников, аудиторов и налоговых консультантов. Журнал состоит из четырех основных разделов: бухгалтерский учет, налоги, труд и заработная плата, право.

Бесплатная юридическая консультация:

Периодичность выхода: 1 раз в месяц. Объем: 144 полосы.

  • 398 Дума приняла законы о поддержке семей с детьми
  • 357 Законопроект об уплате налогов и других платежей в МФЦ поступил в Госдуму
  • 352 Семьи с детьми смогут сэкономить до 800 тыс. рублей при покупке квартиры
  • 262 Президент продлил «заморозку» накопительной пенсии до 2020 года
  • 148 Законопроекты о поддержке семей с детьми прошли второе чтение
  • 136 Президентские законопроекты о списании безнадёжных долгов и льготах на 6 соток прошли второе чтение
  • 112 Реальные доходы россиян в ноябре снизились на 0,3%, с начала года – на 1,4%

Свидетельство о регистрации СМИ: Эл № ФС

Источник: //www.eg-online.ru/consultation/120012/

11. Прекращение процедуры реорганизации по инициативе общества после внесения в ЕГРЮЛ регистрирующим органом записи о том, что общество находится в процессе реорганизации

Основные применимые нормы:

Бесплатная юридическая консультация:

— п. 1 ст. 60 ГК РФ;

Источник: //ooobankrot.ru/kak-ostanovit-reorganizaciju-v-forme/

Отмена реорганизации – решение, протокол, судебная практика

Решение об отмене реорганизации путем присоединения

Реорганизация – это переход полномочий и обязанностей от одной организации к другой, путем слияния, поглощения, выделения или полного их прекращения при ликвидации.

Процедура отмены довольно долгий и сложный процесс, который возможен только через подачу иска в суд.

Для начала следует четко понимать, что такое реорганизация. Это изменение формы собственности предприятия через слияние, выделение, поглощение и т.д.

Отмена реорганизации в форме присоединения и любой другой, возможна при подаче искового заявления в суд одним из участников, либо иными заинтересованными лицами.

Срок подачи ограничен 90 днями (не более 3 месяцев) после внесения сведений в ЕГРЮЛ о начале процесса реорганизации. Отдельно стоит отметить, что процесс отмены реорганизации намного сложнее, чем сама процедура.

Независимо от причины и вида реорганизации для ее отмены следует:

  • подать заявление в орган регистрации;
  • подать исковое заявление в суд.

Лишь судебное решение может стать основанием для отмены процедуры модернизации.

Законодательство

Как было сказано выше, отмена реорганизации проводится только на основании иска одного из заинтересованных лиц. Такие юридические отношения регулирует Гражданский Кодекс РФ ст.60.1.

Поправки были внесены после 01.09.14 г. В законодательном акте закрепили возможность признания реорганизации недействительной и последствия после нее. (Далее более подробно будет рассмотрена процедура отмены и последствия).

Ст.60.1 и 60.2 ГК РФ – раскрывается вопрос отмены уже проведенной или начатой процедуры реорганизации.

Основания

Под процедуру реорганизации попадают юридические лица, где есть один или несколько учредителей, представляющий высший орган власти на предприятии.

Те участники, которые были против процедуры модернизации или придерживались нейтральной позиции, могут обратиться в суд для ее отмены.

Основания для признания реорганизации несостоявшейся:

  • решение о реорганизации было принято с нарушениями, без привлечения полного собрания учредителей;
  • подача заведомо подложных документов для государственной регистрации.

Именно этими принципами может воспользоваться заинтересованное лицо при подаче искового заявления. Четкого списка в Гражданском Кодексе РФ не зафиксировано.

Помимо вышеназванных также стоит руководиться принципами оспариваемости (ст.181.4 ГК РФ).

Кто заявитель

Заявителем может выступать любое заинтересованное юридическое или физическое лицо. Оно должно напрямую быть задействовано в процессе реорганизации.

Если заявитель юридическое лицо, исковое заявление подает руководитель предприятия.

Процедура

На сегодня, в российском законодательстве нет установленной процедуры отмены реорганизации. Стоит отменить, что в законодательных актах, нет такого понятия «отмена реорганизации». Вследствие чего, для ликвидации решения о модернизации необходимо обращаться в суд.

Процесс отмены реорганизации начинается с собрания акционеров.

На нем должно быть принято новое решение — об отмене. Основываясь на нем, составляется заявление в регистрирующий орган.

В документе указываются:

  • причины отмены;
  • и просьба отменить ранее принятое решение и вернуть документы о начале модернизации из ЕГРЮЛ.

Регистрирующий орган, однозначно, выдаст вам отказ. И на его основании вы обращаетесь в арбитражный суд с иском об отмене и признании отказа противоречащим законодательным актам. Положительное решение суда дает право вновь обратиться в орган регистрации для отмены процесса.

Временной промежуток от собрания акционеров до получения окончательных документов вместе с судебным процессом в среднем занимает 4 месяца.

Таким образом, процесс отмены состоит из следующих последовательных этапов:

  • решение на собрании учредителей об отмене;
  • документальный отказ органа регистрации в отмене;
  • иск в суд для признания незаконным решения регистрирующего органа;
  • положительное решение суда;
  • предоставление решения в регистрирующий орган и завершающий этап отмены реорганизации.

Далее приведена подробная пошаговая инструкция «как отменить реорганизацию в форме присоединения».

Она состоит из:

  • протокола об отмене реорганизации;
  • уведомления кредиторов;
  • публикации СМИ и получения документов о вновь созданном предприятии.

Образец протокола об отмене реорганизации

Не всегда при процедуре реорганизации, учредители решают дойти до конца. Иногда они принимают решение отменить процесс. Для этого составляется специальное заявление.

Тут вы можете скачать образец заполнения формы р12003 при отмене реорганизации. Надписи на заявлении должны быть заверены нотариально.

Если в процессе реорганизации принимают участие несколько юридических лиц, заявление подается только в одно отделение ИФНС. Оно должно располагаться по месту нахождения организации, которая подала заявление на реорганизацию. Это делается, в связи с тем, что именно это подразделение подавало сведения в ЕГРЮЛ.

Уведомление кредиторов

При отмене реорганизации следует уведомить кредиторов и других заинтересованных в работе предприятия контрагентов.

Отметим, что при обращении в регистрирующий орган соответствующего заявления, предоставлять доказательства уведомлений необязательно. Пример скачайте тут.

Публикация в СМИ

На вопрос: можно ли не подавать извещения в «Вестник»? – нет однозначного ответа. Многие советуют подать сведения в газету после оформления заявления.

Отметим, что законодательно не зафиксировано порядок и количество публикаций об отмене модернизации. Вы можете на свое усмотрение как подать, так и не подавать информацию.

Порядок публикации сведений об отмене реорганизации предприятия аналогичен самой процедуре.

Документы вновь созданного предприятия

После положительного решения суда и вступлению в законную силу отмены, должны быть возвращены учредительные документы всех заинтересованных лиц.

На каком этапе возможно

Ст.60.1 ГК РФ установила, что на реорганизацию предприятия отводится срок от 3 месяцев.

Именно за это время одно из заинтересованных юридических лиц имеет право подать заявление на отмену (ст.57 ГК РФ). Отметим, что срок в 3 месяца начинает отсчет с момента подачи сведений на реорганизацию в ЕГРЮЛ.

Последствия отмены

Любое юридическое действие несет определенные последствия. Отмена реорганизации предприятия не стала исключением.

Последствия отмены:

  • полное восстановление прав и обязанностей юр.лиц до момента процедуры реорганизации;
  • созданные фирмы на основании реорганизации ликвидируются;
  • при образовании кредиторской задолженности на вновь созданные юр.лица она распределяется между предприятиями-основателями;
  • сделки предприятий с созданной после реорганизации предприятия новой фирмы (которая должна быть ликвидирована) юридически законна и перезаключается с предприятиями-основателями;
  • восстанавливается полный состав учредителей до реорганизации;
  • если долги одного предприятия гасило второе, которое задействовано в процессе модернизации, то возникают нормы незаконного обогащения;
  • доли учредителей предприятий, задействованных в реорганизации подлежат восстановлению.

Судебная практика

Судебная практика, как было сказано выше применяет ст.60 ГК РФ. При этом не отмечается единства принимаемых решений.

Примеры:

  1. Решение Арбитражного суда города Санкт Петербург и Ленинградской обл. по делу ТОО «Еврохим-ЛТД» к Рег.палате города об отмене реорганизации ООО «Этос-плюс».

    Суд удовлетворил иск в силу того, что уведомление кредитору было отправлено после завершения процедуры реорганизации.

    Согласно законодательству, это считается грубым нарушением, т.к. нарушает права заинтересованных лиц. Это приводит к отмене реорганизации. Арбитражным судом 1о-й инстанции не был удовлетворен иск.

    Согласно ст.60 ГК РФ, реорганизуемое предприятие обязано уведомить кредиторов, но при этом не указан срок. На основании чего последние имеют право потребовать досрочного удовлетворения обязательств.

  2. Судебный иск налоговой инспекции к Рег.палате о недействительной реорганизации АОЗТ «Орими Вуд». Был нарушен порядок уведомления кредиторов, а именно налоговой инспекции.

    Нарушение основывалось на ст.60 п.1 ГК РФ и Налоговым кодексом РФ.

    Также в балансе реорганизованной фирмы не отражалась сумма задолженности передналоговой, что также является основанием для отмены процедуры модернизации.

    На сновании вышесказанного иск был удовлетворен.

Заключение

Не всегда начатый процесс реорганизации решают завершить. Это происходит по причине смены цели работы предприятия или вмешательство заинтересованных лиц в отмене.

Процесс можно отменить, согласно законодательству, только через подачу иска в суд. Регулируется ст.60 п.1 ГК РФ.

Процесс отмены реорганизации начинается:

  • с собрания учредителей об отмене;
  • подачи заявления в рег.орган;
  • его отказ;
  • подачи иска в суд;
  • положительного решения;
  • передача его в рег.палату.

На основании отмены возникает предприятие, которое было до реорганизации, реорганизованное предприятие ликвидируется, все сделки с вновь созданным переходят на первое.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: //prosud24.ru/otmena-reorganizacii/

Отмена реорганизации в форме присоединения

Решение об отмене реорганизации путем присоединения

Процедура реорганизации, подразумевающая под собой слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование одна из самых распространенных и технически сложно осуществимых в корпоративной сфере жизнедеятельности компаний. Чего стоит признать нельзя сказать о прекращении реорганизации.

Первая часть Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», конкретизирует порядок проведения реорганизации юридическими лицами, при этом совсем без внимания законом оставлен вопрос о прекращении реорганизации.

Не редки случаи, когда действующие участники либо руководители компании принимают решение о ее реорганизации, что не всегда соответствует мнению сменяющих их лиц. И тут возникает одновременная задача и вопрос, как для юристов так и для финансистов – чем регламентировать прекращение реорганизации и какими нормами руководствоваться.

Действительно, законодательство прямо не описывает как прекратить реорганизацию, но тем нее менее при его внимательном изучении в целом производиться достаточно ясная и простая картина решения рассматриваемого вопроса.

Так, ч.1 ст. 57 ГК РФ устанавливается, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Принимая указанную норму по аналогии к рассматриваемому вопросу это означает, что и процесс прекращения реорганизации будет находиться также в компетенции лиц предусмотренных в приведенной норме, если конечно иное не предусмотрено уставом общества.

Возможность применения аналогии закона прямо предусмотрена ГК РФ, так из его ч.1 ст.

6 следует, что в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения.

Далее. Реорганизация неразрывно связана с единым государственным реестром юридических лиц, поскольку все значимые действия данного процесса подлежат регистрации, производящаяся в свою очередь на основании заявлений по утвержденным формам Федеральной налоговой службы. И здесь на помощь в выяснении вопроса приходит уведомление о начале процедуры реорганизации по форме №Р12003.

Так, на первой странице указанной формы заявления имеется графа «№1 Уведомление представлено в связи с» и в одном из двух предложенных вариантов предусматривается «принятием решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации (решение об отмене решения о реорганизации юридического лица (юридических лиц) прилагается)».

Таким образом, для прекращения реорганизации, Вам следует оформить протокол либо решение об отмене процедуры реорганизации всеми лицами, участвующими в данной процедуре и уполномочить лицо, которое будет подавать соответствующее заявление в налоговую. В заявлении необходимо проставить галочку в соответствующей графе.

Получается, что на регистрацию в налоговую должны быть поданы протокол (решение) и заявление по форме утвержденной ФНС России. Предварительно, проекты документов рекомендуем предоставить в налоговую для устной консультации с сотрудником налогового органа, т.к.

зачастую у налоговиков видение порядка регистрационных действий отличаются от мнения заявителей на этот счет. После согласования налоговой Ваших документов, следует приступать к их полному оформлению – подписывать, заверять у нотариуса и подавать в налоговую.

Юридическая компания «Миралс» оказывает полный комплекс услуг по корпоративному сопровождению юридических лиц, включая проведение и прекращение реорганизации компаний. Обращайтесь к нам за эффективным решением Ваших вопросов!

Получить бесплатную консультацию юриста написавшего статью можно позвонив по номеру:

+79255467550

Вместе с этим рекомендуем почитать:

Статья на тему «Устав компании. На что обратить внимание в первую очередь»Статья на тему «Особенности оформления обществами документов для регистрации в ЕГРЮЛ»

Статья на тему «Преобразование акционерного общества в ООО с одним участником»

Реорганизация путем присоединения

3 варианта получить бесплатную помощь опытных адвокатов

  • Консультация онлайн — помощь на странице бесплатная юридическая консультация
  • Реорганизация путем присоединения начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры. В зависимости от правового статуса предприятия, такое юридически значимее решение оформляется следующим образом:

    1. Для обществ с ограниченной ответственностью – в форме решения общего собрания учредителей или единственного участника.
    2. Для акционерных обществ – в форме решения акционеров.
    3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – в форме решения органа исполнительной власти государства или субъекта РФ.
    4. Для муниципальных учреждений или предприятий – путем вынесения решения органов местной власти.

    Данное решение обязательно должно содержать условия присоединения – порядок передачи прав и обязанностей, имущества и финансовых активов; порядок выполнения обязательных этапов и мероприятий; порядок утверждения передаточного акта; перечень ответственных лиц.

    Утвержденное решение является основанием для уведомления налогового органа о начале процедуры присоединения.

    Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

    Одним из самых важных документов при осуществлении данной процедуры является передаточный акт при реорганизации в форме присоединения. Подобный способ реорганизации подразумевает переход в полном объеме всех прав и обязанностей присоединяемой компании в форме правопреемства.

    Передаточный акт составляется на дату принятие решения о реорганизации и включает следующую информацию:

    1. Полный перечень имущественных активов юридического лица.
    2. Подробный состав финансовых активов организации.
    3. Перечень требований кредиторской задолженности, в том числе финансовые обязательства, по которым не наступил срок исполнения.
    4. Список и формы дебиторской задолженности.

    Передаточный акт составляется путем участия представителей обеих организаций, после чего он подлежит утверждению собственниками предприятия. Утвержденный передаточный акт представляется в налоговый орган в составе документов на государственную регистрацию реорганизации в форме присоединения.

    По перечню задач, которые позволяет решить реорганизация в форме присоединения, эта процедура является одной из самых востребованных среди юридических лиц любой организационной правовой формы.

    Строгое соблюдение сроков и порядка оформления документов позволит завершить присоединение в точном соответствии с целями, которые преследовали собственники предприятия на стадии принятия решения о реорганизации.

    Возможно вам будет интересно

    • Реорганизация фирмы
    • Реорганизация ЗАО
    • Реорганизация ООО
    • Реорганизация ФГУП
    • Реорганизация юридического лица
    • Реорганизация АО
    • Реорганизация ОАО
    • Реорганизация НКО
    • Реорганизация путем присоединения
    • Чем реорганизация отличается от ликвидации юридического лица
    • Реорганизация индивидуального предпринимателя
    • Готовые фирмы с лицензией
    • Реорганизация путем слияния
    • Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения
    • Реорганизация путем выделения
    • Реорганизация в форме разделения
    • Смешанная реорганизация
    • Реорганизация путем преобразования

    Об авторе

    Бесплатная консультация адвоката по бизнес спорам Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

    Проведение реорганизации юридического лица в любой форме предусматривает соблюдение определенных требований. Одно из них регламентирует, как принимается решение о реорганизации.

    Решение о реорганизации в форме преобразования

    Законодательством допускается возможность изменения организационно-правовой формы юридического лица. Преобразование относится к одной из форм реорганизации и также требует принятия участниками или учредителями соответствующего решения на общем собрании.

    При вынесении решения необходимо руководствоваться требованиями законодательства, в том числе относительно возможного изменения организационной формы. Например, решение о реорганизации в акционерное общество должно содержать единогласное решение по всем пунктам, которое влечет такое изменение: формирование новых органов управления в обществе, перерасчет долей в акции и т.д.

    Решение о преобразовании должно содержать:

    • Указание на новую организационно-правовую форму;
    • Порядок пересчета долей в акции или наоборот;
    • Утверждение новой редакции устава;
    • Информацию о единоличном исполнительном органе образуемого юрлица.

    В случае принятия такого решения в ситуации, когда законодательство обязывает провести преобразование, в решении должно быть указано, что оно принято во исполнение требований законодательства с указанием конкретного нормативно-правового акта.

    Последствия

    Принятие решения о реорганизации влечет за собой определенные юридические последствия.

    Прежде всего, возникает обязанность уведомления в трехдневный срок уполномоченного государственного органа о начале реорганизации.

    Одновременно с этим проводится подготовка к реорганизации – разрабатывается устав нового юридического лица, проводится инвентаризация имущественных прав и обязательств, передаваемых правопреемникам.

    Источник: //ecoafisha.ru/otmena-reorganizatsii-v-forme-prisoedineniya/

    Реорганизация компании путем присоединения, присоединенияе в регион

    Решение об отмене реорганизации путем присоединения

    Реорганизация юридических лиц регулируется следующими законодательными актами: Гражданский кодекс РФ, ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, ФЗ “Об акционерных обществах”, ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” и иными нормами.СТАТЬЯ 57 ГК РФ РАЗЛИЧАЕТ ПЯТЬ ВИДОВ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ:

    • Слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно);
    • Присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому);
    • Разделение (одно юридическое лицо делится на два или более);
    • Выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать);
    • Преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого);

    Реорганизация путем присоединения
    +7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru

    В настоящее время одной из наиболее распространенных форм реорганизации является реорганизация компании путем присоединения.

    Присоединение представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей обществу-правопреемнику.

    Этапы регистрации реорганизации общества путем присоединения:

    1 этап: принятие решения о начале реорганизации и уведомление регистрирующего органа о принятии данного решения

    Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества.

    Право созыва внеочередного общего собрания участников, для рассмотрения возможности реорганизации юридического лица имеют генеральный директор, совет директоров или участник общества с долей 10% от общего числа общего собрания.Решение о реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками организации.

    В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст.13.1 п.1. 129-ФЗ) нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования.

    Уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации. (п.1 ст.13.1 129-ФЗ).

    Для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что общество находится в стадии реорганизации, в  регистрирующий орган предоставляется:

    • Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации (ф.14001);
    • Решение (Протокол) участников общества о реорганизации юридического лица (от каждого участвующего в реорганизации общества);

    На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации. После чего выдается лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом, который в последующем понадобиться для публикации сообщений о реорганизации общества в Вестнике гос. регистрации.

    2 этап: Уведомление кредиторов  о реорганизации юридического лица, публикации в вестнике гос. регистрации.

    В течение 5-ти дней с даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации необходимо оповестить всех кредиторов о принятом решении (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ – далее 129-ФЗ).

    Кроме того, необходимо дважды с периодичностью в один месяц опубликовать сообщение о реорганизации в Вестнике государственной регистрации.

    Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации». В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

    Подать заявку на публикацию сообщения о реорганизации можно в электронном виде на сайте Вестника государственной регистрации.

    По аналогии с уведомлением ФНС о начале реорганизации, публикации в вестнике гос. регистрации осуществляет общество, назначенное решением о реорганизации или общество, которое последним приняло решение о присоединении (п. 2 ст. 13.1 129-ФЗ).

    Решение об отмене реорганизации путем присоединения

    В случае принятия одним или несколькими обществами решения об отмене реорганизации после публикации сообщений в  Вестнике гос. регистрации, дополнительных публикаций о таких решений делать не нужно.

    Для регистрации отмены реорганизации в регистрирующий орган необходимо предоставить:

    • Форма Р12003 с отметкой, что уведомление представлено в связи с принятием решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации, заявителем является компания, принявшая решение об отменен реорганизации;
    • Решение об отмене реорганизации.

    3 этап: Предоставление в регистрирующий орган документов от всех присоединяющихся обществ о прекращении деятельности

    Комплект документов от всех присоединяющихся компаний на прекращение деятельности сдается на регистрацию  не ранее чем через тридцать дней после второй публикации и не ранее трех месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации (письмо Министерства Финансов от 18 августа 2015 № 03-01-11/47656).Относительно  перечня предоставляемых на регистрацию документов рекомендуется уточнить в конкретном регистрирующем органе, в который они будут сдаваться, так как  разные регистрирующие органы могут практиковать различные требования  к комплекту документов.

    Наиболее распространенные варианты:

    • Форма Р16003 + договор о присоединении + решение/протокол о присоединении
    • Форма Р16003 + договор о присоединении + передаточный акт.

    Как правило, доказательств уведомлений кредиторов общества предоставлять при подаче документов в регистрирующий орган на прекращение деятельности не нужно.

    4 этап (при необходимости): внесение изменений в сведения о юридическом лице правопреемнике

    При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

    После всех вышеперечисленных действий следует процесс внесения изменений, касающихся общества-правопреемника.В случае изменения состава участников, размера уставного капитала, руководителя общества  или внесения иных изменений в сведения о правопреемнике, необходимо провести совместное собрание и оформить соответствующий протокол.

    В зависимости от вносимых изменений предоставляется различный пакет документов:

    • Форма Р13001 (при внесение изменений в устав);
    • Форма Р14001 (при внесении изменений, не связанных с внесением изменений в устав);
    • Квитанция об оплате госпошлины;
    • Протокол совместного собрания;
    • Решения о присоединении;
    • Договор о присоединении;
    • Два экземпляра устава;
    • Передаточные акты.

    Согласно п.1 ст.57 ГК РФ допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах.

    Законодательство не содержит запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ или устав, если общество находится в стадии реорганизации.

    Договор о присоединении может быть составлен один для всех предприятий, участвующих в реорганизации, а так же присоединяющаяся компания может заключить отдельный договор с компанией-правопреемником.

    Отдельный договор не привязывает вас к другим обществам и не требует ожидания его подписания другими юр. лицами!

    Законодательство не предусматривает освобождение реорганизуемых юридических лиц  от сдачи отчетности в налоговые органы и внебюджетные фонды, либо какой-то особый порядок предоставления отчетов.

    Реорганизацию возможно признать недействительной по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Однако, следует учесть, что такое требование можно будет подать в суд не позднее, чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

    УСЛУГИ ПО РЕГИСТРАЦИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

    Источник: //businessgarant.com/announce/2016/04/08/reorganizatsiya_prisoedinenie/

    Основания приостановления реорганизации как формы альтернативной ликвидации, со стороны государственных органов и кредиторов

    Сегодня юридическое лицо можно ликвидировать так называемыми альтернативными методами ликвидации, например, такими как:

    • Слияние. Данный метод основан на соединении (слиянии) нескольких юридических лиц и прекращении своего существования, а на их основе создается новое юридическое лицо – правопреемник их прав и обязанностей.
    • Присоединение. Этот метод отличается от слияния тем, что одно присоединяемое юридическое лицо прекращает свое существование, после чего его права и обязанности переходят к другому лицу – присоединяющему.

    И первый, и второй метод имеют один результат – исключение юридического лица из ЕГРЮЛ. Поскольку мы разбираем реорганизацию юридического лица путем присоединения, остановимся на нем более подробно.

    Итак, реорганизация – это переход прав и обязанностей от одной организации к другой, путем слияния, поглощения, выделения или полного их прекращения в процессе ликвидации. В любом случае, одна из компаний прекратит свое существование, а сведения о такой компании навсегда исключаются из ЕГРЮЛ.

    Все права и обязанности ликвидируемой путем реорганизации компании переходят к компании правопреемнику. Процедура реорганизации, пожалуй, является самой продолжительной по сравнению с другими альтернативными способами и методами ликвидации юридического лица. Но намного быстрее, чем традиционная добровольная ликвидация.

    Отменить реорганизацию компании довольно сложно, поскольку такая отмена допускается только путем обращения заинтересованных лиц в суд, а суд – дело не быстрое.

    С 01 сентября 2014 года Федеральным законом РФ от 05.05.2014г. № 99-ФЗ в статью 60.1 и 60.2 Гражданского кодекса РФ, которые содержат положения об отмене уже проведенной или начатой процедуры реорганизации юридического лица, были внесены изменения. Так, статья 60.

    1 Гражданского кодекса РФ наделяет заинтересованных лиц правом признавать недействительным решение о реорганизации юридического лица.

    В пункте 2 указанной статьи говорится, что в случае признания такого решения недействительным, сама реорганизация сохраняется в силе, то есть юридические лица, созданные в результате такой реорганизации, не ликвидируются, а сделки, совершенные такими юридическими лицами, продолжают действовать. Срок для оспаривания решения составляет три месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации юридического лица (если иной срок не установлен законом).

    В статье 60.2 Гражданского кодекса РФ говорится исключительно о признании несостоявшейся реорганизации корпорации. В то время как возможность оспаривания решений о реорганизации предоставлена всем видам юридических лиц, в том числе, унитарным.

    На первый взгляд, такой подход с законодательной точки зрения не обоснован, поскольку каких-либо видимых причин отказывать в признании реорганизации несостоявшейся в отношении унитарных юридических лиц нет.

    Однако исходя из данной нормы нужно понимать, что несостоявшейся может быть признана только реорганизация корпорации.

    В свою очередь, требовать отмены реорганизации или признания ее несостоявшейся можно только после внесения в ЕГРЮЛ сведений о юридических лицах, образовавшихся в результате такой реорганизации.

    Пока эти сведения не будут внесены в ЕГРЮЛ, реорганизация считается незавершенной, следовательно, и признать ее несостоявшейся невозможно.

    Отметим, что Гражданский кодекс РФ не содержит четкого перечня оснований для отмены процедуры реорганизации как альтернативного метода ликвидации юридического лица. На практике такими основаниями являются:

    • нарушение порядка принятия решения о реорганизации юридического лица (например, решение принято не полным составом учредителей);
    • предоставление на государственную регистрацию реорганизации юридического лица подложных документов.

    Именно этими основаниями может руководствоваться заинтересованное лицо при обращении в суд с исковым заявлением об отмене процедуры реорганизации юридического лица. На сегодняшний день установлен довольно широкий круг заинтересованных лиц, имеющих право выступать инициатором приостановки процедуры реорганизации юридического лица, ими могут быть:

    • собственники бизнеса (участники, учредители);
    • кредиторы, чьи интересы нарушены, а также при наличии непогашенной задолженности;
    • сотрудники налоговых органов, в случаях, если при организации были заявлены (поданы) недостоверные сведения.

    Инициатива кредиторов реорганизуемого юридического лица предполагает заполнение возражения на проведение такой реорганизации в виде заявления по форме Р38001, которое необходимо подать в регистрирующий орган до момента исключения Общества из ЕГРЮЛ. Однако, налоговый орган может и отказать кредитору в таком приостановлении, тогда заинтересованному лицу придется обратиться в суд.

    Отдельно хотелось бы обратить внимание на приостановление процедуры реорганизации Общества по инициативе налоговой инспекции. Такой возможностью налоговики наделены статьей 4 Федерального закона 30 марта 2015 года № 67-ФЗ, который вступил в силу с 01 января 2016 года.

    Согласно положениям данного нормативного акта, приостановка процедуры реорганизации юридического лица может быть произведена на один месяц. Цель такой приостановки – проверка достоверности сведений, поданных в налоговый орган в связи с реорганизацией юридического лица.

    Основания отмены регистрационных действий по процедурам реорганизации и добровольной ликвидации

    Наверняка многие собственники (участники) компаний в последнее время все чаще стали получать отказы в реорганизации юридического лица в форме присоединения, отсюда множество вопросов и неясностей, почему? Ведь на практике процедура реорганизации существует, но что является причиной отказа налоговой инспекции в ее регистрации?

    Источник: //prioritetspb.ru/2018/11/otmena-reorganizatsii-v-forme-prisoedineniya/

    Законовед
    Добавить комментарий