Может ли быть учредитель без доли при продаже фирмы?

Продать ООО с единственным учредителем — сколько стоит?

Может ли быть учредитель без доли при продаже фирмы?

Общество с ограниченной ответственностью — такой же рыночный объект, как, например, квартира, поэтому ООО вполне можно продать. Причем продать — это обычно более выгодный способ избавиться от предприятия, чем вступать в процедуру ликвидации. Сбыть ООО с одним учредителем проще, чем с несколькими.

Продавцов часто волнует вопрос о том, сколько они могут просить за свою организацию в Москве или провинции. Есть ряд факторов, которые повлияют на то, сколько вы сможете выручить от продажи ООО, о которых мы и расскажем в статье.

Если вы намерены не продать, а купить ООО, и читаете статью с целью узнать, как определяется цена на него, то вам также пригодится умение определять риски, которым вы подвергаетесь при покупке.

Их немало: у ООО может оказаться внушительная кредиторская задолженность, или его участниками могли быть проведены довольно сомнительные сделки, которые после заключения договора купли-продажи могут быть оспорены в суде.

Уверены ли вы в том, что сможете все учесть и просчитать? Если ваш ответ скорее отрицательный, рекомендуем обратиться за помощью опытного юриста.

Получи первичную консультацию от нескольких компаний бесплатно:
оформи заявку и система подберет подходящие компании!

По этой услуге подключено 125 компаний

Начать подбор в несколько кликов >

Продажа ООО с единственным учредителем

Предположим, вы решили расстаться с созданным вами единолично обществом с ограниченной ответственностью по причине, отчитываться о которой не обязательно (допустим, организация перестала приносить доход). Если вы не хотите возиться с тягомотной процедурой ликвидации предприятия, можно его просто продать.

Продажа ООО с единственным учредителем отличается от отчуждения ООО с несколькими учредителями тем, что в первом случае просто принимается личное решение, а во втором нужно проводить собрание и ать. И вот тут может оказаться, что кто-то из учредителей против отчуждения ООО и сделка попросту не сможет состояться.

Принимая решение расстаться с ООО, вы как единственный учредитель вольны выбирать: оформить договор купли-продажи предприятия или пойти путем замены учредителя.

Первый путь более сложен, в то время как второй предполагает 2 основных действия: вход покупателя в состав учредителей и выход из него продавца с отчуждением своей доли обществу.

Она перейдет новому участнику как единственному. Оформляется все это дело внесением в устав изменений, для чего нужно обратиться в Федеральную налоговую службу (в отделение по месту регистрации ООО).

Однако такой способ доступен только тем, кто не ограничил уставом возможность расширения состава участников за счет третьих лиц. По сути, это продажа без заключения соответствующего договора.

А вот если уставом право на вход новых участников ограничено, вам как единственному учредителю не остается ничего иного, как продать ООО.

Процедура растягивается во времени примерно на 2 недели за счет того, что вам нужно собрать пакет документов, заверить факт продажи у нотариуса. Но это не единственные сложности такой процедуры.

Если вы выступаете как физическое лицо, вам необходимо заручиться согласием супруги/супруга на проведение сделки. В полном составе вам нужно будет явиться в нотариальную контору.

Какие документы нужно собрать для продажи ООО?

Мы описали 2 способа передать ООО в другие руки. Логично, что разные способы отчуждения предполагают необходимость собирать разные наборы документов.

Если вы решили продать ООО через замену учредителя, то вам нужно подготовить сразу 2 пакета документов: для включения в состав нового участника и для вашего выхода из организации. В первый из них входят:

  • заявление о вступлении в состав участников;
  • разрешение на такое вступление от вас как единственного учредителя;
  • лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
  • квитанция об уплате государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении.

Подав документы в налоговую, вы можете готовить второй набор либо предоставить оба одновременно. Пакет на выход из ООО включает:

  • ваше заявление о выходе из организации, заверенное у нотариуса;
  • решение о распределении долей, принятое вами как единоличным учредителем ООО;
  • если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, а его представитель, то необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.

Несмотря на то, что способ продажи общества путем замены учредителя предполагает 2 набора документов, а способ продажи путем заключения договора — один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. Заключая соответствующую сделку, вам придется собирать не меньше документов:

  • договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
  • заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
  • выписку из ЕГРЮЛ о составе участников ООО, подтверждающую, что вы являетесь единоличным участником организации;
  • устав общества;
  • документ об учреждении юридического лица;
  • выписку из реестра юридических лиц (сроком действия в 5 дней);
  • документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
  • документ об оплате передаваемой доли;
  • паспорт продавца;
  • нотариально заверенное согласие супруга/супруги.

Если бы вы продавали общество, не будучи единоличным его учредителем, список бы еще расширился, и довольно значительно. Пришлось бы добавлять документы, связанные с подтверждением соблюдения права преимущественной покупки продаваемой доли в ООО его учредителями.

Как определяется стоимость ООО при продаже?

Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.

В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.

Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.

Все перечисленные действия укладываются в специальную формулу: V=D/R, в которой V — искомое, D — чистый доход, а R — коэффициент капитализации. Последний напрямую зависит от количества и объема обязательств организации.

Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком.

При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.

Но это все теория. Если вы хотите знать конкретные цифры, обращаетесь к оценщику. Если примерные — приведем некоторые цены по Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета, в Москве будет оцениваться в диапазоне 28 000–35 000 рублей.

Средняя цена за ООО с открытым расчетным счетом и банк-клиентом по Москве достигает 120 000 рублей. Наличие у ООО рабочей истории и авторитета в бизнес-сообществе, а также в потребительской среде повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — что немало даже для Москвы.

Уплата налога при продаже ООО

Возмездная передача ООО третьим лицам — способ получить доход, поэтому такая процедура облагается налогом. Его размер будет зависеть от того, кто является единственным учредителем общества:

  • НДФЛ в размере 13% уплачивается учредителем, являющимся физлицом;
  • налог на прибыль уплачивается учредителем, являющимся организацией (процент будет зависеть от организационно-правовой формы учредителя и особенностей сделки).

При этом, если у ООО имеется налоговая задолженность, то передать общество вместе с ней покупателю (разумеется, если тот в курсе и согласен) проще простого. Учредитель в любом случае не отвечает по долгам общества, только в случае банкротства (здесь речь идет о субсидиарной, то есть восполнительной ответственности, если у самого общества не хватает средств).

Хорошая новость для тех, кто продает ООО без заключения договора купли-продажи. Замена учредителя организации не порождает необходимости уплатить налог на доход или прибыль.

Таким образом, продажа общества с ограниченной ответственностью единственным учредителем возможна двумя способами: с оформлением договора купли-продажи и без него.

Однако какой бы способ вы ни выбрали, определить рыночную цену юридического лица придется. И не конкретно вам, а профессиональному оценщику. При необходимости он произведет и расчет имеющейся кредиторской задолженности.

Поэтому сказать однозначно, сколько вы сможете выручить от отчуждения ООО, нельзя: каждый случай индивидуален. Понятно только то, что на цену будет влиять регион регистрации юридического лица. Сбыть ООО в Москве вы сможете существенно дороже, чем в глубинке.

Источники:

Налоговые ставки НДФЛ

Правила перехода доли в ООО к другому лицу

Правила выхода участника ООО из общества

Источник: https://rtiger.com/ru/journal/prodat-ooo-s-edinstvennym-uchreditelem-skolko-stoit/

Продажа доли ООО, отчуждение, дарение, залог. Переход доли в ООО

Может ли быть учредитель без доли при продаже фирмы?

Сделки с уставным капиталом ООО, т.е. любое отчуждение долей (купля продажа доли ООО, дарение, залог и т.д.) потребуют обязательного нотариального удостоверения. Доля или часть доли ООО переходят к другому лицу с момента заверения сделки по переходу доли в ООО от учредителя (участника) к ее приобретателю.

Купля-продажа доли в ООО может быть осуществлена другому участнику ООО или третьему лицу, которое собирается купить долю уставного капитала ООО.

Подавать сведения об удостоверенных сделках по отчуждению долей уставного капитала ООО, в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ будет так же нотариус.

При совершении сделки по отчуждению долей (части доли) у нотариуса потребуется личное присутствие бывших и новых участников (учредителей). Старый учредитель подписывает заявление и договор купли продажи доли ООО для их передачи нотариусом в орган  МИФНС №15.

Продажа доли в ООО другому участнику

Любой участник (учредитель) ООО может продать свою долю (или ее часть) одному или нескольким участникам Общества.

Продажа доли ООО участнику не потребует согласия других участников, если в Уставе предприятия нет требования на обязательное согласие на куплю-продажу доли других участников.

Если такое требование есть, то другие учредители должны предоставить свое согласие либо отказ в письменной форме в срок до 30 дней.

На основании представленных ген. директору решений других участников Общества оформляется договор купли продажи доли в ООО в простой письменной форме и другие необходимые документы.

Договор необходимо заверить у нотариуса в присутствии Продавца доли. Покупатель доли в ООО становится ее владельцем после государственной регистрации.

Продажа доли участника ООО третьему лицу

Такая сделка возможна при наличии отказов от других участников Общества и отсутствии ограничений в Уставе на продажу доли через уставной капитал третьим лицам.

Сделка по продаже доли участника ООО третьему лицу требует письменного нотариально заверенного согласия супругов на ее совершение или личного присутствия супругов у нотариуса в момент совершения сделки.

Покупатель доли в ООО становится ее владельцем в момент заверения договора купли-продажи доли у нотариуса. После регистрации изменений в реестре юридических лиц покупатель доли становится участником ООО, а Продавец получает от Покупателя денежные средства.

В случаях, когда доля в ООО выкупается в полном объеме, участник-продавец должен выйти из Общества без каких-либо претензий.

Список документов, необходимых для оформления договоров отчуждения и залога долей в уставных капиталах обществ (ООО)

  1. Устав (в последней редакции)
  2. все изменения устава, прошедшие регистрацию
  3. учредительный договор или решение о создании Общества
  4. свидетельство о государственной регистрации ООО
  5. свидетельство о постановке ООО на налоговый учет
  6. выписку из ЕГРЮЛ (Единого государственного реестра юридических лиц) со сроком выдачи – не позднее 30 (в некоторых случаях  10) дней до даты проведения сделки.
  7. согласия супругов продавца и покупателя (в случае, если сторонами являются физические лица, состоящие в браке) – нотариально удостоверенные
  8. справка, подписанная генеральным директором ООО и главным бухгалтером ООО, подтверждающая факт полной оплаты отчуждаемой доли Уставного капитала.
  9. в случае, если имеются сособственники доли УК ООО – отказы от преимущественного права покупки от сособственников – нотариально удостоверенные.
  10. заполненное заявление формы 14001.

!! В НЕКОТОРЫХ СЛУЧАЯХ МОЖЕТ ПОТРЕБОВАТЬСЯ ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ДРУГИХ ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ДАННОЙ СДЕЛКИ!!

Однако, помимо прямого указания на необходимость нотариального заверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО, законом предусмотрены случаи, когда привлечение нотариуса не требуется. Как, например, при смене учредителя в ООО без нотариуса.

Другие материалы на тему “Продажа доли ООО, отчуждение, дарение, залог”:

  • Переход доли в уставном капитале: новая практика

Для получения юридической консультации свяжитесь с нами:

Телефон: +7 (812) 640-28-12
Моб. тел.

: +7 905 205-47-00 (Билайн)
E-mail: [email protected]
Задать вопрос или заказать услуги со скидкой 5% можно также круглосуточно через Интернет, заполнив форму (в правом нижнем углу сайта).

Источник: https://www.senterplus.spb.ru/prodazha-doli-ooo/

Смена единственного учредителя ООО

Может ли быть учредитель без доли при продаже фирмы?

Вы участник ООО и решили выйти из бизнеса. Казалось бы, нет ничего проще – отдаём свою долю в пользу компании, и она распределяется между другими членами.

Но что делать, если вы единственный учредитель, и нет людей, между которыми можно распределить вашу долю? По закону предприниматель не может выйти из фирмы, не оставив в ней хотя бы одного участника. Как быть? Можно ликвидировать бизнес.

Но если дела идут неплохо, и вам не хочется закрывать дело? Тогда есть несколько способов, как можно сменить учредителя ООО. О них мы и расскажем.

Продать компанию

Этот способ достаточно простой. Но он непременно требует участия нотариуса. Без нотариального заверения сделка считается недействительной.

Вы составляете договор купли-продажи. Помимо него вам нужно согласие супруга на совершение сделки. Всё это подаётся в ФНС. Сделка оформляется. И уже спустя пять дней новый участник становится полноправным, единоличным владельцем бизнеса.

Плюс этого способа в том, что вся операция проходит максимально быстро и требует минимум бумажной волокиты. Но услуги нотариуса нужно оплачивать.

Поэтому даже при продаже бизнеса многие прибегают ко второму способу (о нём чуть ниже), который формально не является сделкой купли-продажи, но при этом проводится абсолютно на законных основаниях без малейшего отступления от существующих норм и правил.

Смена учредителя путём вступления в компанию третьего лица

Структура этой операции простая: новый человек становится членом компании, внося вклад в уставной капитал компании; учредитель же компании после выходит из участников, отчуждая свою долю в пользу фирмы; его доля разделяется между остальными участниками (т.е. переходит к единственному оставшемуся участнику), а бывший учредитель получает сумму в размере его доли.

При этом очень важно проверить устав компании. В нём не должно быть ограничений на включение третьего лица в компанию или запрета на выход участника. Если такие пункты в уставе есть, его, естественно, нужно изменить.

Об этом способе мы расскажем подробно.

Шаг 1. Принятие решения о включении нового участника

Решение – это акт, который фиксируется документально. Учредителю компании нужно составить «решение о принятии нового участника» основываясь на его заявлении. Будущий владелец бизнеса пишет это заявление в свободной форме.

Нужно указать сумму, вносимую в уставной капитал, и то, в каком виде делается взнос – деньгами или имуществом (если вносится имущество, его оценивает специальный оценщик), и величина доли в компании, на которую он претендует.

Вносимая доля может быть внесена либо сразу полностью, либо частями. Основная часть должна быть внесена при принятии заявления. Остальные – в течение полугода. Но документы в ФНС подаются только после того, как внесена вся сумма.

После подачи заявления нынешний учредитель компании должен внести изменения в устав компании, указав в ней нового человека, установить новый размер УК и перераспределить доли.

Приведём пример

Гражданин Сидоров – единственный учредитель «ООО Облака». Он решил передать свой бизнес гражданину Иванову. Он пишет заявление, в котором указывает, что вносит в компанию 50000 р. и желает иметь в ней долю 50%.

Уставной капитал компании 50000 р. Сидоров принимает заявление, указывает Иванова в уставе и пересчитывает УК. 50000 + 50000  = 100000 – это новый УК. Так как Иванов потребовал 50%, то его доля будет составлять 50000 р.

Такой же будет доля Сидорова.

Пример 2

Гражданин Иванов, вступая в компанию «Облака», предоставляет фирме новое оборудование. Общая стоимость оборудования оценивается суммой 48000 р. Тогда новый УК будет составлять 50000 + 48000 = 98000. И доля каждого участника при размере 50% будет равна 49000 р.

Шаг 2. Подаём документы

После того, как внесены все нужные изменения во внутреннюю документацию, новый размер УК и нового члена компании нужно зарегистрировать в ФНС. Для этого генеральный директор компании должен подать в соответствующую государственную организацию такие документы:

  • Бланк по форме Р13001 – заявление о регистрации изменений в учредительных документах компании. Его составляет нынешний участник. Подпись на документе должна быть нотариально заверена.
  • Решение единственного участника ООО о вступлении в компанию третьего лица, в котором указываются изменения в уставном капитале и изменение размера долей.
  • Заявление нового участника на вступление в компанию.
  • Изменённый устав, в который добавляется новый член и фиксируется новый размер УК. Этот документ нужен в двух экземплярах.
  • Квитанция об оплате госпошлины (бланк на неё можно получить в ФНС). На 2018 год госпошлина составляет 800 р.

Помимо этого могут потребоваться дополнительные документы:

  • Доверенность – если документы подаются представителем ген. директора.
  • Документ о независимой оценке вклада – если новый участник вносит в компанию имущество, а не деньги.
  • Подтверждение внесения суммы дополнительных вкладов – если сначала была внесена неполная сумма.

Для заверения подписи на бланке регистрации изменений в уставных документах компании нотариусу также потребуется ряд документов:

  • Выписка из ЕГРЮЛ (какие-то нотариусы могут получить её сами, поэтому этот пункт лучше уточнить);
  • Свидетельство о государственной регистрации ООО;
  • Свидетельство о постановке компании на учёт в ФНС;
  • Документ, подтверждающий полномочия руководителя (копия решения о назначении или трудовой договор);
  • Паспорт учредителя;
  • Все документы, предоставляемые в ФНС.

Документы относит лично генеральный директор компании или его представитель. Можно отправить всё необходимое онлайн через официальный сайт налоговой службы, но для в этом случае нужна будет электронная подпись. Она регистрируется в личном кабинете в госуслугах, а для её подтверждения нужно прийти в любой МФЦ.

Ещё есть способ – отправить заказным письмом (описав, при этом, его содержимое). Но этот способ самый ненадёжный, по возможности к нему лучше не прибегать.

Шаг 3. Получение документов

В конце операции вы должны получить:

  • Выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • Новый заверенный устав ООО.

Для изготовления этих бумаг установлен срок – 5 рабочих дней. Но в действительности процесс обычно идёт дольше.

Документы нужно получать лично. Если по какой-то причине вы не можете этого сделать, в форме Р13001 указывается требование доставить бумаги почтой по данному адресу. Получив документы, их обязательно нужно проверить. Если в них ошибка – они возвращаются сотруднику ФНС, чтобы ошибка была исправлена.

Шаг 4. Выход участника из состава компании

Этот процесс несколько проще и быстрее. Участник составляет заявление на выход из компании (тоже в произвольной форме). Но принятие решения уже не нужно.

В налоговую службу снова подаются документы:

  • Заявление по форме Р14001 с заваренной подписью. Список бумаг для этого тот же.
  • Заявление участника о выходе.
  • Решение единственного участника (уже нового) о распределении доли.

Документы подаёт генеральный директор или его представитель (в этом случае нужна будет доверенность). Готовые документы и срок их ожидания точно такой же.

После выхода члена ему выплачивается действительная стоимость доли, рассчитывающаяся из чистых активов компании. Часть чистых активов пропорциональная его доле в компании.

Пример

После принятия в состав «ООО Облака» в компании 2 участника – Иванов и Сидоров. Сидоров пишет заявление о выходе, собираются все документы и подаются в налоговую. Сидорова исключают.

Иванов при этом должен выплатить Сидорову действительную стоимость доли. Берутся данные бухгалтерского баланса за последний учётный период. Вся сумма составляет 100000 р. Доля Сидорова – 50%, т.е. он получает ровно половину этой суммы – 50000 р.

А Иванов забирает долю Сидорова себе, и его доля теперь составляет 100%.

Шаг 5. Ставим в известность банк и контрагентов

После завершения всех операций нужно оповестить банк, на котором зарегистрирован расчётный счёт, и всех контрагентов обо всех произошедших изменениях.

Источник: https://nebopro.ru/blog/zamena

7 способов сохранить контроль в компании при долевом участии — Право на vc.ru

Может ли быть учредитель без доли при продаже фирмы?

Рекомендации от владельца компании «Директор» и автора книги «Спаси свой бизнес» Станислава Сазонова.

Станислав Сазонов

При планировании контроля в ООО, которое вы создаете с партнёрами, нужно четко понимать два момента:

  • Что даёт размер доли в ООО.
  • Как устав ООО может помочь обезопасить ваше положение.

Под сохранением контроля над компанией будем понимать возможность сменить генерального директора либо выкупить доли выходящих участников, либо не пустить в ООО третьих лиц, у которых могут быть плохие цели, в том числе рейдерский захват или корпоративный шантаж.

Владельцы ООО называются участниками либо учредителями. Учредители имеют долю в уставном капитале общества. Доля дает права в этом ООО. Более просто эти права можно сформулировать так:

  1. Право получать процент от прибыли (дивиденды).
  2. Право на долю в капитале. Если бизнес ликвидируется, можно получить долю.

    Также есть возможность продать её другим участникам и получить за это деньги.

  3. Право участвовать в управлении и контролировать бизнес.

    Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность.

Остановимся на самом важном пункте — управлении и контроле.

Учредитель — фигурка с короной, генеральный директор — фигурка с галстуком

Учредители создают ООО, вкладывают в него деньги и имущество. За это они получают доли. Чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении своим ООО — это ать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора.

Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора

Потому что по закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом. Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы. У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.

Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.

Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство . Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.

Если у вас большинство , то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед. К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.

Почему к сожалению? Потому что потом, например, при разделе бизнеса или просто при желании повлиять на ситуацию в условиях конфликта интересов ни у кого толком не будет прав — и учредители не смогут договориться.

Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%. В этом случае не поможет даже устав. Как правило, директором становится кто-то из учредителей.

И в конце концов он начинает давить на другого. А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго.

Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.

Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего. Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.

7 рисков потери контроля в ООО

  1. Размер вашей доли незначительный. Например, при 1/3, 25%, 20% или равных долях решения другими учредителями принимаются без вас.
  2. Смерть соучредителя. Доля переходит по наследству. Наследники могут быть нежелательными участниками.
  3. Развод соучредителя. Доля переходит супругу.

    Он или она также могут быть нежелательными участниками.

  4. Дарение доли. Доля переходит нежелательным лицам, а вы лишаетесь права преимущественной покупки, так как эти правила не распространяются на дарение.
  5. Продажа по завышенной цене третьему лицу.

    Доля переходит нежелательным лицам, а вы не можете купить её, поскольку предлагаемая цена специально завышена.

  6. Залог. Учредитель отдает долю в залог, прикрывая этим куплю-продажу. Затем не исполняет обязательств — и доля переходит к нежелательным лицам.
  7. Увеличение уставного капитала.

    При увеличении уставного капитала ваша доля становится меньше, соответственно, возможности тоже уменьшаются.

По риску №1 — при незначительной доле

Первое решение: установить максимальный размер доли для каждого учредителя (например, по 1/3 — 33,3%) и запретить изменять соотношение этих долей.

Выгода: если один из учредителей захочет выкупить долю другого, чтобы «выдавить» вас контрольным пакетом, ничего не получится.

Cтатья 14 ФЗ об ООО:

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.

Второе решение: установить иной порядок определения учредителей на собраниях.

Выгода: по общему правилу голоса считаются пропорционально доле. Предположим, вы вступаете в уже созданное ООО, рассчитывая на одно, между тем в его уставе прописаны такие положения, которые фактически могут сделать вас бесправным.

Лучше проверить и подстраховаться. Или же вы захотите распределить с партнерами доли из расчёта дележки прибыли, а текущее управление и принятие решений сделаете удобнее — без привязки к долям. Выбор за вами.

Часть 1 статьи 32 ФЗ об ООО:

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число , пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа участников общества.

Третье решение: стоит договориться о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы даже самый «маленький» учредитель имел реальное право управления.

Выгода: если вы и есть учредитель с маленькой долей, то без вас не смогут принимать решений, вас нельзя будет проигнорировать. Но если такое положение прописано, учтите, что и вам придется считаться абсолютно со всеми.

Часть 8 статьи 37 ФЗ об ООО:

Остальные решения принимаются большинством от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли

Решение: запретить вообще любой переход долей третьим лицам, прописать обязательное получение согласия участников на вступление «чужаков» в ООО.

Выгода: к сожалению, иногда важна именно персона конкретного учредителя. Когда он, например, умирает или разводится, то в ООО приходят наследники или бывшие супруги, которые могут вести себя непредсказуемо. Чтобы они не могли вступить в учредители, и прописывается это положение.

Часть 2 статьи 21 ФЗ об ООО:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу

Решение: определить стоимость доли в конкретных денежных суммах.

Выгода: если вы решите продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, вы точно будете знать, сколько получите. Также партнеры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать вами.

Статья 21 ФЗ об ООО:

4.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

По риску № 6 — залог

Решение: запретить передачу доли в залог третьим лицам.

Выгода: залог, как правило, предоставляется при взятии займа. Этим также может быть прикрыта сделка по продаже доли. Поэтому, прописав такой пункт, можно избавиться от риска того, что в бизнес попадёт «чужак» с рейдерскими или иными целями.

Статья 22 ФЗ об ООО:

1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

По риску № 7 — увеличение уставного капитала

Решение: запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.

Выгода: если кто-то ещё войдет в долю, уставной капитал увеличится, ваша доля в нем уменьшится, и вы рискуете остаться без нужного количества . Прописав соответствующий пункт, вы сможете предупредить такую ситуацию.

Статья 17 ФЗ об ООО:

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Источник: https://vc.ru/legal/25872-ooo-under-control

Может ли в ООО быть всего один участник?

Может ли быть учредитель без доли при продаже фирмы?

Российское Законодательство предусматривает право одному физическому или юридическому лицу быть учредителем / участником Общества.

Единственным исключением является то, что в организации не имеет право быть единственный учредитель / участник – юридическое лицо, в котором в свою очередь один участник в составе. В этом случае ему запрещено единолично учреждать ООО.

Единственным учредителем Общества может стать как дееспособный резидент РФ, так и нерезидент. Тоже самое касается юр. лиц-учредителей ООО: ими могут быть не только Российские Общества, но и иностранные компании.

Особенности учреждения ООО и ведения деятельности единственным учредителем:

  1. Оформление решения единственного учредителя, а не Протокола Общего собрания, как в случае с учреждением ООО несколькими учредителями;
  2. Не нужно оформлять Договор об учреждении Общества;
  3. Единственный учредитель (если это физ. лицо) имеет право взять на себя обязанности генерального директора и одновременно главного бухгалтера;
  4. Общество с ограниченной ответственностью, где учредитель ООО единственный (физ. лицо) может быть зарегистрировано на прописку генерального директора;
  5. Единственный участник Общества не может выйти из состава предприятия.

В этом случае невозможно оформить выход участника из ООО по Заявлению, что предусмотрено Законом об ООО. Поскольку из ООО не имеет право выйти один единственный участник и оставить Общество без собственника.

Хотите узнать, как быстро участнику выйти из ООО? Перейдите сюда –
Выход из ООО.

Способы смены единственного участника:

Купля-продажа доли

При этом отчуждение доли происходит через оформление сделки купли – продажи доли уставного капитала Общества третьему лицу. Сделка полностью курируется нотариусом и все документы оформляет сам нотариус, после чего заверяет.

Заверение у нотариуса проходит в течение нескольких часов, после чего нотариус обязан в течение 3х дней самостоятельно передать сведения в налоговую инспекцию. Регистрация сделки по купле-продаже доли (смене учредителя ООО) проходит в 7 раб. дней.

Главным моментом здесь является то, что для сделки требуются нотариальные согласия супругов или заявления о том, что одна из сторон (или обе) находятся не в браке.

Кроме того единственный участник-Продавец 100% доли в ООО обязан подать в конце года декларацию о доходах и при необходимости заплатить налог на прибыль после того, как пройдет продажа доли в уставном капитале.

Смена единственного участника путем ввода нового в состав ООО

Здесь смена единственного учредителя / участника происходит в несколько этапов. Для начала входит участник за счет увеличения уставного капитала ООО имуществом или деньгами, после чего выводится прежний заменяемый участник по Заявлению, а ранее введенный новый участник получает всю долю ООО.

Чаще всего в компании с одним учредителем, а после регистрации участником, генеральным директором является тот же человек в одном лице.

Но даже если в организации участник и директор разные лица, роли ни какой в переоформлении состава участника и генерального директора ни какой нет. Поскольку действуют те же самые способы оформления.

Единственным нюансом здесь является то, что замена директора происходит в двух вариантах оформления смены участника по-разному.

Смена единственного участника и директора:

Купля продажа доли + смена директора

Такой способ подразумевает сначала оформление перехода прав на долю от одного участника другому через нотариальную сделку купли-продажи доли в ООО, а уже затем смену директора ООО. Причем смена директора идет следующим этапом оформления, когда нотариус уже заверил документы о переходе прав на долю новому владельцу, поскольку уже он принимает решение о смене генерального директора.

Смена единственного участника путем ввода нового в состав ООО с параллельной заменой директора

При таком способе оформления смена директора может производиться как на этапе ввода нового участника, так и на этапе выхода прежнего единственного участника.

Если директор будет заменяться параллельно с этапом увеличения УК за счет ввода участника, он будет ответственным за оформление и регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в этой процедуре и в следующей. Т.е фактически действующий участник и директор ни где не понадобятся.

Так же возможен вариант смены директора вместе с выходом участника из состава ООО. Здесь идет экономия денежных средств при заверении документов у нотариуса, но требуется участие обои директоров (действующего и нового заменяемого).

Поскольку получается, что на 1 этапе только лишь ввода участника заверяет документы и далее действует действующий директор, а уже на следующем этапе переоформления выхода новый, так как здесь идет еще и смена директора.

Судя по данной информации независимо от того, является единственный участник директором ООО в одном лице или это разные люди, оформление смены участника в ООО и / или смены участника вместе с директором походит одинаково. Главное выбрать наиболее удобный способ оформления, который подойдет под ситуацию.

Ознакомьтесь также:

Источник: http://legal-mod.ru/otvety-na-voprosy/raznoe/v-ooo-odin-uchastnik.html

Как продать свою долю в ООО с несколькими учредителями. Смена учредителей ООО

Может ли быть учредитель без доли при продаже фирмы?

Ведение бизнеса в форме общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО, общество, компания или бизнес) может осуществляться единолично или коллегиально. Коллегиальность означает, что в создании бизнеса участвовало несколько человек, именуемых учредителями компании.

Каждый учредитель делает денежный вклад в уставной капитал, именуемый долей (частью) в обществе. Владелец доли наделен правом её отчуждения любым законным и удобным для него способом. Одним из таких способов является продажа. Желание продать долю может быть вызвано разными причинами.

Так, создав бизнес, не каждый человек готов вплотную заниматься повседневным решением массы возникающих проблем и трудностей. Иногда это различные взгляды с партнерами на методы ведения бизнеса, а иногда просто возникшие жизненные обстоятельства, не предоставляющие возможности эффективно управлять бизнесом.

В конце концов, нежелание постоянно заниматься бизнесом – тоже мотив продать свою долю в ООО.

Перед тем как приступить к продаже своей доли важно знать законодательные требования в этой части.

Основные требования законов

Законы защищают право любого учредителя компании продать принадлежащую ему долю или её часть. Главным требованием законности продажи выступает полная выплата денежного взноса за отчуждаемую часть уставного капитала. Неполное внесение требуемой суммы денег позволяет продать только оплаченную до момента продажи долю.

Долг по невыплате взноса в уставной капитал не позволяет продать неоплаченную долю или её часть. Эта запретная норма основывается на недопущении освобождения обладателя доли от обязанности по обязательному взносу в уставной капитал общества.

Обязанность собственника по капитализации компании относится к законодательной категории лично исполняемых обязательств создателя бизнеса. Необходимость внесения денежных средств не подлежит замене договоренностями между продавцом и покупателем относительно передачи будущему владельцу доли обязанности исполнения её оплаты после покупки.

Продажа и покупка, не выплаченной доли в уставном капитале, относится к разряду недействительных сделок ввиду юридической ничтожности из-за несоблюдения правовых норм.

Таким образом, продать и купить долю или её часть в компании можно только при выплате продавцом (он же один из создателей бизнеса) требуемого денежного взноса в полном объёме к моменту факта продажи.  

Ознакомившись с законодательными требованиями о продаже доли в ООО, следует помнить, что устав компании может содержать нормы, определяющие порядок отчуждения частей уставного капитала.

Некоторые уставные ограничения по продаже доли в ООО

Устав компании может содержать ограничения, касающиеся продажи доли в ООО. К таким ограничениям относятся следующие положения:

1) запрет продажи. Такой запрет выступает инструментом реализации политики руководства компании по исключению смены состава создателей хорошо отлаженного бизнеса;

2) продажа с согласия создателей бизнеса. Наличие разрешительной нормы на продажу доли только с согласия общества или всех его учредителей представляет собой условие преимущественного права покупки отчуждаемой доли учредителями бизнеса или самой компанией;

3) нотариально заверенная продажа. Данное ограничение делает применение договора купли-продажи в простой письменной форме недопустимым. Мера направлена против неправомерных сделок с целью попытки захватить бизнес.

Выкуп доли или её части в ООО обязательно сопровождается возникновением у покупателя законной возможности оказывать влияние на бизнес в качестве его полноправного участника. То есть возникает новый владелец общества, реально влияющий на эффективную работу компании в целом. В связи с этим обстоятельством необходимо внимательно смотреть, кто желает стать собственником доли.

Кому можно продать свою долю в ООО?

Замена владельца доли в компании свидетельствует о смене одного и более собственников бизнеса. Купить долю в ООО может:

– учредитель или участник своей компании, выступающий единолично;

– два и более учредителя или участника бизнеса;

– сама компания;

– постороннее лицо, ранее не принимавшее участие в создании данной компании (далее – новое лицо).

Владелец доли, приняв решение о продаже, определяет её цену.

Как правильно определить стоимость продаваемой доли?

Назначение цены может определяться профессиональными оценщиками или рассчитываться самим владельцем доли. Самостоятельное вычисление производится с применением цифровых значений стоимости уставного капитала и чистых активов компании, выраженных в рублях.

Расчет производится умножением числа, полученного в качестве остатка в результате вычитания от суммы стоимости чистых активов величины уставного капитала, на размер доли её хозяина процентах.

Затем полученный результат делится на 100%. Например, 10 тыс. руб. – уставной капитал компании, учрежденной двумя лицами, с долями по 50%. Объём чистых активов бизнеса – 150 тыс. руб.

Расчетная стоимость отчуждаемой части составляет (150 000 – 10 000)*50/100=70 000 руб.

Расчетная стоимость принимается в качестве минимальной реальной цены продаваемой доли компании. Рыночная цена доли может быть намного выше от расчетной величины.

Расчет реальной стоимости продаваемой доли лучше поручить профессионалам, выполняющих оценку с учетом многочисленных критериев, определяющих привлекательность бизнеса в конкретной области каждого региона.

Важно отметить, что минимальная цена доли, по которой она может быть продана, часто прописывается в уставном документе. Наличие такого ограничения означает, что обладатель доли не вправе запрашивать сумму меньшую стоимости, определенной уставом компании.

Особенности продажи доли в ООО

  1. В качестве покупателя выступаетодин или несколько учредителей (участников) своей компании.

Смена владельца доли может производиться без согласия других учредителей и участников бизнеса, а также самого общества, если в уставе отсутствует прямое указание об этом.

При наличии такого ограничения можно провести общее собрание по этому вопросу, либо направить каждому компаньону письменное уведомление. Так будет соблюдено предоставление преимущественного права покупки доли партнерами по бизнесу.

В письме о предполагаемой продаже доли компании указывается размер доли выставляемой на продажу и запрашиваемая цена покупки.

Получатели уведомления в месячный срок письменно сообщают свое решение о готовности выкупить долю или не покупать её. Отказ партнеров по бизнесу от покупки свидетельствует об их согласии на передачу доли в уставном капитале новому лицу.

Владелец доли бизнеса, имея на руках письма партнеров не осуществлять предложенную им покупку, передаёт часть своего бизнеса новому собственнику. Передача доли оформляется договором купли-продажи в простой письменной форме, не требующим заверения у нотариуса.

При осуществлении продажи физическим лицом, состоящим в браке, к договору прилагается нотариально заверенное согласие супруга или супруги на производимые действия. Холостой продавец обязан приложить к договору нотариально заверенную справку об отсутствии брака.

Следует знать, продажа доли, перешедшая продавцу по наследству или в качестве дара, не требует получения согласия супруга или супруги.

Компания сама выкупает долю в следующих случаях:

1) оставшиеся партнеры по бизнесу единодушно выразили несогласие продать долю компании новому лицу (при наличии уставного положения о возможности продажи с их разрешения);

2) за продаваемую долю не внесены средства в установленном объёме;

3) учредители (участники) бизнеса не хотят, чтобы доля была передана по наследству; 

4) устав компании запрещает продавать доли новым лицам.

Владелец продаваемой доли в течение трех месяцев должен получить от компании оплату за свою часть в уставном капитале. После оплаты и при отсутствии желающего совершить покупку доли компании в течение одного года выплаченная сумма равномерно делится между партнерами по бизнесу. Уставной капитал ООО в последующем сокращается на величину этой доли.

  1. Продажа доли новому лицу (лицам).

Покупка доли в ООО новым лицом приводит к смене состава партнеров по бизнесу. Появление нового владельца компании должно быть одобрено «старыми» партнерами.

С этой целью убывающий владелец части бизнеса письменно сообщает партнерам и руководителю общества о своем желании уйти из бизнеса.

В письме, выступающем в качестве оферты, необходимо изложить намерение на продажу доли, предлагаемую стоимость отчуждения и предполагаемые условия будущей сделки.

Действующие партнеры по компании в течение 30 дней сообщают о своём отказе в письменном виде, заверенном нотариально. Отказ, заверенный нотариально, предоставляет убывающему из бизнеса право продать свою долю новому партнеру. При этом он не вправе менять указанные в оферте стоимость продажи и её условия. Иначе процедуру извещения о продаже необходимо начать заново.

Продажа доли новому партнеру происходит путем заключения договора купли-продажи с последующим заверением у нотариуса.

После подписания договора и выплаты денег бывшему владельцу доли меняется состав учредителей бизнеса, поэтому изменения подлежат государственной регистрации.

Для этой цели заполняется заявление формы Р14001 и направляется в налоговый орган для официального закрепления произошедших изменений в ООО.

Проведенный анализ показывает, что продажа доли в ООО имеет много юридических особенностей, требующих определенного опыта и знаний.

ТАРП СВАО в течение двадцати лет оказывает услуги по регистрации изменений в связи со сменой состава учредителей ООО (выход учредителя, прием нового члена и др.

), а также осуществляет помощь по приведению устава компании в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обращайтесь, мы всегда рады оказать вам посильную помощь.

Источник: http://tarpsvao.ru/useful_information/280-kak-prodat-svoyu-dolyu-v-ooo-s-neskolkimi-uchreditelyami-smena-uchrediteley-ooo.html

Законовед
Добавить комментарий